领三万甲卒自龙城赶到，三方强劲的士卒共计十余万。
冉闵派出车骑将军胡睦在长芦抵挡姚襄，将军孙威在黄丘防守石琨，都被敌方打败，士卒被消灭殆尽，胡睦、孙威只身逃回。
石琨等即将来到，冉闵打算出兵进击，石祗寄希望于外援。
冉闵集合起全部士众出战。然而，当战斗开始之后，姚襄、悦绾、石琨等部三面夹击，石祗猛攻其后，冉闵军大败。
冉闵躲在襄国行宫，与十余名骑士逃往邺城。
在此役中，包括冉胤、左仆射刘琦、司空石璞、尚书令徐机、车骑将军胡睦、侍中李琳、中书监卢谌、少府王郁、尚书刘钦、刘休等在内的重臣，加上众将士，共有十余万人被杀。
一时之间，冉魏政权人尽物绝。各地贼盗蜂拥而起，司、冀二州饥荒严重，人人相食。
自石虎末年起，冉闵已把仓库积储散发净尽，用以树立自己的恩德。
此时与各路敌人作战，连月交锋。青、雍、幽、荆各州迁徙百姓及诸氐、羌、胡、蛮共数百万人，各自归回本土，在道路上互相攻杀劫掠，加之因饥饿、疾病等因素死亡，最终能够活着回到家乡的仅有十分之二三的百姓。
中原各地一片混乱，无人再从事农耕。
石祗在联合各军击败冉闵后，趁胜派将军刘显带领七万士众攻打邺城。
当时冉闵潜还邺城，无人知晓，内外议论纷纷，都以为冉闵已死。射声校尉张艾劝冉闵亲出郊祀，以此安定众心。冉闵采纳张艾所言，使讹传止息。
这时，刘显已经进抵距离邺城仅有二十三里的明光宫。冉闵心中恐惧，召来王泰商议此事。王泰怨恨当初冉闵不听劝谏，以患疮不愈为由而推辞。
冉闵亲临探望，王泰仍声称病重。
冉闵大怒，返回宫中，对左右的人说：“巴蛮奴才，乃公（冉闵的自称）难道要你活命吗！我要先灭群胡，然后杀了王泰。”
冉闵带领全军出击，大破刘显，一路追击到阳平，斩首三万余级。
刘显十分害怕，暗中遣使请降，以杀石祗作为报效的条件，冉闵这才撤回。
这时，有人禀报王泰招集秦人，将逃往关中依附苻氏，冉闵便杀死王泰，诛灭其三族。
刘显果然斩杀了石祗及其太宰赵鹿等十余人，将石祗的首级传送到邺城，还送来人质，请求冉闵保全生命。
冉闵得到石祗的首级后，下令在通衢处将之烧毁，遣使拜刘显为上大将军、大
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