世族乘虚造反，在城内纵火。
大火一起，城内江东军顿时大乱。曹操趁势挥兵直上，曹兵狂扑，城外的江东兵见城内火起，手足无措，眼下曹兵又是奋勇下来，惶急之下，哪顾得应战，四处逃窜。孙策、吕蒙见势已极，无奈只好夺路而逃。
不一时，曹兵在城内淮阴世族的协助下攻入城内，陆逊引一军往北门而逃，鲁肃则在徐盛的护卫下，往东门而逃。江东军大乱而逃，曹操夺了淮阴城后，于禁速献计道。
“主公可派人把守淮南通道，逼孙策转走下邳，如此便可将其困死在徐州！！”
曹操何等人物，早就想到布下这一局，当即便与于禁笑道。
“哈哈！孤兵戎一生，这用兵之道，若是还不如你，如何得这半壁江山。孤早有安排！”
于禁听言，不觉一愣，随即脸上遂起无尽敬佩之色。
话说孙策失了淮阴，唯恐遭曹军围困，连夜取路望淮南与江东境界而逃。刚到一处林口，孙策刹地勒住马匹，竟然大笑而起，诸将正是心慌，皆不知所以然。孙策笑谓众将道。
“天下人皆说那曹老贼如何厉害，我却看他不过是泛泛之辈。若要是我，定在此处埋伏一支精兵，逼我军转走下邳，进而围困。否则若待我退回江东，他日我必定卷土重来，犹如放虎归山矣！！”
孙策话音未绝，猝然间一声炮声响起。只听一声朗朗笑声道。
“哈哈哈！吴侯果有见识。我家魏王令我在此，已等候多时！”
只见身穿一身蓝锦赤纹袍的贾诩，风度翩翩，遥立在林内，手中拿着一红色旗帜。须臾，贾诩把旗帜一摇，林内箭矢如同骤雨，箭落如注，射得江东军人仰马翻。四周各处，更是擂鼓大震，马蹄兵戈声震荡不止。孙策脸色煞白，吓得下意识拨马就逃。江东军胡乱逃散，各将根本喝止不住。
时势如此，孙策只好望下邳而逃，江东残兵慌乱紧跟，星夜赶往下邳城去。
数日后，孙策赶至下邳境界，收拾残兵，此时却仅剩下万余兵力。孙策正慌促之时，忽遇到凌统派出的快骑。孙策一见那兵士神色极度慌张，心中顿时一紧，一丝不祥预兆，笼罩心头。果然仿佛应征了孙策的预兆，那兵士报之孙策，凌统大败于曹将夏侯渊，折损大半兵马，此时下邳城仅剩下不到二千兵力，不日将被曹将攻破。
孙策听得脸色剧变，若下邳一失，在徐州他再无根据之地，如何应付曹操的虎狼之师！？孙策当即喝令诸军，急速赶路，务必在下邳城被攻破时，
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