引军出发，星夜赶路，来到阳平关，在各处险处依山傍林，连下十余个寨栅，下寨已定。马超遂命兵马歇息，养精蓄率，等待敌军。
庞德、程银前军不日随到，闻阳平关已有准备，不敢贸然进攻，庞德、程银一番商议后，遂在离关十五里处下寨。
是夜，文军军士疲困，各自歇息。庞德唯恐张鲁军趁此偷袭，故叫程银引一部兵马在寨后守备，以防万一。哪知程银远途跋涉，身心疲惫，且庞德乃新降将领，在韩遂、马腾相争时，程银与庞德有过不少交锋。因此程银对庞德能受到文翰如此重用，一直心有不甘。当下庞德下令，程银口中领命，但心中却不重视，派了数十骑兵在寨后巡逻，草草了事。
到了夜里三更，忽然寨后连声响起箭矢破空之声。数十根箭矢在黑夜的隐蔽下，不知不觉地夺取了十几个文军骑兵的性命，剩余之人，皆被人用挠钩拖落马下，暗中杀死。
文军大寨一片安然，大多文军兵士因疲劳，皆在熟睡之中。忽然寨后一把熊熊大火冲起，随即连连响起，震天的喊杀声。马超、杨昂各引一军从两路杀来劫寨。庞德惊醒，急上得马，见眼前，自军兵士一片大乱，四处逃窜。程银脸色铁青，慌忙披甲上马，赶来庞德身边呼道。
“庞将军大事不好了。张鲁军果然来劫营呐！！”
“混账！！！我不是教你领军在寨后防备！为何让张鲁军得逞！！！！”
“我！！！！”
庞德大目一瞪，厉声喝道。程银顿时被庞德喝住，就在此时，忽然寨前又是一阵震天裂地的喊杀声，马岱、杨任领军从寨前两路杀入。随着后面的马超、杨昂两军四下里大兵拥入，文军慌乱难挡，被杀得抱头鼠窜、鸡飞狗跳，遭张鲁军一味屠杀。
“你快快先引军退走！！！这里由我来断后！！！！”
庞德见状，顾不得再呵斥程银。当下自军大乱，根本无力反抗，多留在此，只不过多添伤亡。若是能早些撤离，还能挽回不少损失。程银慌忙接令，集合五六千兵士往一路杀去。至于庞德则引一部兵马，往攻势最强的后方挡去。
庞德急提刀飞马杀来，将狮头大刀舞得密不透风，杀散一队队进攻而来的张鲁兵马，庞德英勇无比，与其厮杀的张鲁兵马皆俱不前。近千文军兵士得以趁势逃脱。庞德赤脸赫赫，无人能敌，如同天上神将。
“庞令明，你这叛徒！！！”
就在此时，忽然一声暴喝声在庞德身后荡起。庞德脸色剧变，急忙提刀往后一挡。‘砰’的一
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