直逼陇西境地。
陇西乃马氏一族的根据地，话说马超自兵败逃回，昔日那浩浩荡荡的大军，仅剩下从骑五、六十狼狈而归，可谓是无尽凄凉。马腾得知马超大败，西凉大军荡然无存，刚愈病情，受了一惊，旧病复发，吐血数斗，昏倒在地。马超、马岱慌救入卧内，马腾病势渐危。马超、马岱直至马腾榻前，马腾但以手指而不能言，怒吼数声，口喷飞血，又是昏死过去。马超、马岱泣不成声，愧恨无比。
当马腾再是醒来之时，三万文军压境的噩耗又是传来。马腾面如白纸，双目黯淡，一生建业，眼看即将覆灭于他人之手，马腾如同一头穷途末路的暮年之虎，摇摇晃晃，在一部将士拥护下，失魂落魄地来到大殿，然后派人唤来马超、马岱、庞德等人，赶来议事。
“文不凡盛势而来，我等已无力可抗，西凉遭战祸之乱足有十几年载，昔日对手韩文约早死，如今我又大势尽失，看来西凉唯有落入文不凡此人手上，才能得到以复兴。
趋势至此，已不可违，我欲降于文不凡。为西凉百姓，军中兵士免去一场大祸。”
马腾坐于殿堂首座，目光空洞，尽失锐气。马超一听，顿时狮目大瞪，满脸不忿地嘶声叫道。
“父亲！！！”
“逆子，你给我闭嘴！！！我偌大的家业，尽毁你手！！你竟还不知悔改，难道多造无谓牺牲，才肯罢休！！！？”
“我！！！”
“退下！！！”
马腾猝然发怒，手颤指马超，马超羞愧而退，狮容尽是痛苦之色。马腾再望向庞德，声音略显衰弱。
“时下我军赏能战者，还有几何？”
庞德身躯剧颤，见马腾如此衰弱，仿佛风中烛光，随时都会熄灭，心中痛楚无比，哽咽道。
“回禀主公，时下我军能战者不足六千余人。”
听得仅剩下这等薄弱的兵力，马腾如同风中烛光的生机，如遭受一阵猛风，几乎熄灭。马腾死死强忍五脏六腑地剧烈翻腾，继而问道。
“骑兵几何？”
“三千！”
马腾听罢，微微颔首示意庞德退去。马腾在座静思一阵，老目默默地望着他最为宠爱的长子。他膝下三子，马超、马铁、马休，两子被赵云所擒，他和马超皆连被文翰兵马所败。文翰仿佛就是马氏一族天生的克星。
马腾惨然地叹了一声，忽然向马超问道。
“我儿孟起。可记得我所藏金帛宝器之地？”
“
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